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福成五丰关联交易养肥了谁

2018-09-07 16:11:49

福成五丰:关联交易养肥了谁

编者按:在很多外国人眼里,中国的火锅就是把很多种东西放在一起煮,分不清哪个是哪个;福成五丰在收购“火锅类”资产的过程中,同样存在诸多疑云,潜藏在关联交易当中。其核心的三大问题则是:(1)关联交易定价是否公允?(2)是否存在上市公司向拟收购资产进行利益输送,进而抬高收购对价的行为?(3)收购过程中,公众股东的利益是否得到应有的保障?

福成五丰,从来就是一个很吸引眼球的一个存在,曾经是惟一一个以养牛为主业的上市公司,即将成为唯一一个以火锅为主业的公司,但是其与拟收购公司之间“剪不断,理还乱”的关联交易更是让人眼花缭乱。

6月6日,福成五丰对外披露了收购方案,公司将向福成餐饮管理有限公司(以下简称“福成餐饮”)以及三河市福成都市食品有限公司(以下简称“福成食品”)两家关联公司的7名股东定向增发1.27亿股股票,以7.55亿元的对价完成这两块资产的收购。

事实上,早在2011年,福成五丰就曾筹划对福成餐饮的收购,因价格没谈妥价格无果而终。在时隔2年之后,福成五丰最终还是认可了这一收购价,将福成餐饮的预估值定为5.94亿元,较对应股权账面价值增值了将近3倍。

有市场评论说:这不仅是上市公司的一次重组,更是家族内部的一次资源整合。

为什么这么说呢?我们先捋一捋福成五丰的身世吧。

福成五丰全称河北福成五丰食品股份有限公司,前身为三河五丰福成食品有限公司,是由河北三河福成养牛集团总公司(以下简称“福成集团”)、五丰行有限公司(以下简称“五丰行”)和内蒙古自治区粮油食品进出口公司(以下简称“内蒙粮油”)共同出资组建,于1998年3月18日登记注册的中外合资经营企业;2000年11月6日经过一系列股权转让,原公司三家股东变为六家。

2004年7月13日公司股票在上海证券交易所挂牌上市,2008年4月1日福成集团与三河福成投资有限公司(以下简称“福成投资”)签署了并购协议,将其持有的该公司全部股权7728.75万股(占该公司总股本的27.66%)以零对价转让给福成投资,受让股权后福成投资成为该公司的第一大股东。事实上,福成投资的实际控制人为李福成和李高生父子二人,二人分别同等持有福成投资43.10%的股权,也为上市公司实际控股人。

再看看福成五丰近三年的成绩,2010年实现营业收入5.05亿元,净利润亏损3340万元;2011实现营业收入5.21亿元,完成净利润1473万元;2012公司全年实现营业收入5.72亿元,完成净利润1890万元。相对于整个牛肉行业,这份成绩并不好。自2000年以来,牛肉价格连续上涨11年,近一段时间,内地牛肉价格更是从二十几块涨到五十多块,与此同时,香港牛肉价格更是超越了百元大关。而福成五丰这头“老牛”的业绩依旧还是走得不紧不慢。

既然明了了福成五丰的发展脉络,再说说此次收购的标的。

福成餐饮全称福成肥牛餐饮管理有限公司,2008年11月由三河福生投资有限公司、三河燕高投资有限公司及三河蒙润餐饮投资有限公司出资成立。2010年11月,引入滕再生与和辉创投。2011年4月更名为“福成肥牛餐饮管理有限公司”,实际控制人还是李福成和李高生父子。

相比福成餐饮,福成食品的历史要年轻得多。

福成食品全称三河市福成都市食品有限公司,是由李高生、李高起共同出资于2012年4月11日成立的有限公司,李高生、李高起分别出资7500万元各持有公司50%的股份,2013年2月25日李高起与李福成签订股权转让合同,约定将李高起持有的50%的股份共7500万元以零对价转让给李福成,实际控制人依旧是李福成和李高生父子。

粗略一看,被收购的两家公司基本上都是李家的财产,纠纠结结,其实,整个重组尽是李氏家族各种关联交易的乱账。

先说说溢价3倍收购的福成餐饮,2010年、2011年、2012年分别实现营业收入2.7亿元、3.62亿元、4.13亿元,相应的净利润分别为2415.98万元、3995.92万元、3998.55万元,看起来成绩还不错。

但仔细扒一扒福成餐饮的业绩,其实也不算很好。数据显示,从2010年到2012年的3年间,福成餐饮的门店数量分别为46家、51家和54家,截止到今年4月份达到了56家。门店数量的增长带来了收入的增长,但是在净利润上的增长并不明显,净利润2012年只比2011年多赚了不到3万元。

由此可以推断,福成餐饮2012年度的单店净利润,相比2011年出现了较大下滑(见表1).

并且,在2011至2012年,由于各种原因,共6家门店被迫关闭,16家门店处于亏损状态,基于营业门店数量增长而带来的营业收入和净利润的扩张戛然而止。

除此之外,福成餐饮可谓李氏家族关联交易的典型,根据福成餐饮2011~2012年度财务报表之审计报告显示,其关联交易方达到了29家,密密麻麻地列了一页。

其中,最让人生疑的就是与此次收购的收购方——福成五丰的关联交易。根据审计报告显示,福成餐饮2012年度向福成五丰采购商品金额1574.9万元(见表2);但是,根据福成五丰2012年年报显示,其销售排名第一的客户对应的销售金额却只有1080.15万元(见表3),即便全部销给福成餐饮,也不及福成餐饮认定的采购金额高

福成五丰关联交易养肥了谁

更诡异的是,在福成五丰的关联交易中,2012年向福成餐饮销售的金额仅为94.39万元(见表4)。对此,笔者想认真地问一句,为什么在年报和审计报告这么严肃的报告中同一笔交易会出现相差如此之巨的数值?我们到底该相信哪个数据?福成五丰那几个遮遮掩掩的大客户又到底是谁?

如果说福成餐饮的采购数量远大于其销量第一的客户,为什么却没有在主要销售客户中出现?或者那匿名的第一名销售客户就是福成餐饮,为什么金额与另外两个的数据都不相同?抑或是会计人员粗心大意,搞错了数据?

另一组数据说明了也许不是会计人员粗心大意,恐怕还是“另有隐情”吧。

今年已经是牛肉连涨的第11个年头,作为国内最大的牛肉生产厂家并且拥有国内最大养牛场的福成五丰毛利率却很低,远低于同为牛肉生产企业的天山牧业和西部牧业(见表5).

通常来说,养殖类公司的盈利能力与其经营规模密切相关,规模越大则固定成本所占比例就越小,折算到单位产品上面的单位生产成本也就越低;在类似的市场售价条件下,自然能够享受到更高的毛利率。但是福成五丰却丝毫没有体现出应有的规模效应,这不禁让人生疑。

另外,中国烹饪协会近期发布的一份报告显示,今年前两个月,我国餐饮业出现了改革开放35年以来的首次负增长。报告显示,2012年我国餐饮业增幅为13.6%,创下1991年以来(除了发生非典的2003年)的最低水平。作为低端餐饮的福成餐饮按照常理来说毛利率应该很低才对,但是对比数据却显示,福成餐饮的毛利率却远高于中高端餐饮企业全聚德和西安饮食(见表6).

拟收购资产兼采购商毛利率不同寻常的高,伴随着上市公司兼供应商毛利率不同寻常的低,很容易让人怀疑双方的关联交易定价是否真的合理?是否真是参照了“市场价”?是否有利益输送的事情发生。

除此之外,福成食品同样让人怀疑。根据福成五丰2012年年报显示,福成五丰支付给福成食品厂房租赁费用254.48万元,占同类交易金额的比例为100%(见表3)。还有一个重要的数据是:其他应付款期末数较期初数增加了241.99%,主要系肉类制品分公司增加了256万元厂房租赁费和245万元应付设备款所致。这就让人难以理解了,为什么一年时间厂房租赁费会暴增256万?

其实,这件事还与2010年发生的那场大火有关。2010年4月24日凌晨3点,福成五丰燕郊肉类制品分公司主车间及办公楼发生火灾,火灾造成损失4266.80万元。当时就有人疑问,“为什么一个牛肉牛乳制品厂房会发生火灾,为什么这次火灾的损失竟然高达四千多万之巨?厂房里面堆积了多少机器设备和货品能够价值约半个亿?”

但是,在福成五丰当年的年报和半年报中,却对起火原因只字未提。

根据其2011年年报显示,从火灾之后到2011年12月20日,该公司一直租赁北京市资源食品有限公司场地、厂房的方式进行生产,“从2012年1月1日起,该公司租赁原三河市高楼镇砖厂的场地、厂房进行生产,租赁期限暂定三年。该砖厂为三河市高楼镇镇办集体企业,2009年被三河福成投资有限公司收购,现为该公司控股股东三河福成投资有限公司控股企业。”

根据这一情况,在2012年年报里福成投资也应该以厂房出租人的身份出现在关联交易一栏。但事实情况却没有,只是显示福成食品一家,而且,这笔巨额租金定价原则还是协议定价,这不得不让人怀疑,到底福成食品应该拿到多少租金?

除此之外,根据资料显示,福成食品现在并没有实际业务存在,其惟一业务收入就是从福成五丰得到的厂房设备租金,这就更让人怀疑,福成食品到底值不值1.62亿元?

一次收购,两个让人怀疑的公司,三个关联交易纠纠缠缠。福成五丰关联交易未来会怎样继续,我们将持续关注。

(:DF064)

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