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借壳新规实施周年壳价回落需求渐趋理性

2018-09-29 18:29:51

借壳新规实施周年:壳价回落 需求渐趋理性

历经疯狂爆炒和骤然降温后,借壳交易逐渐回归理性。而在正本清源之后,尤其是并购重组成为服务实体经济主渠道的时代背景下,借壳需求开始出现回暖。

借壳新规实施近一周年,随着壳价回落,壳股玩家套现离场,借壳的需求也渐趋理性。

去年借壳新规的出台,使得借壳标准进一步完善,借壳上市行为从源头上得到全面规范。与此同时,伴随证券交易所强化一线监管,新股发行等制度建设提速,此前疯狂的“炒壳”明显降温,市场估值体系进入理性修复,壳股市值出现大面积回落。

历经疯狂爆炒和骤然降温后,借壳交易逐渐回归理性。而在正本清源之后,尤其是并购重组成为服务实体经济主渠道的时代背景下,借壳需求开始出现回暖。年内,A股市场已公布了5起借壳上市,仅在8月就有3起借壳方案推出。从交易主体和方案内容来看,通过借壳推进产业并购和参与混改的趋势明显。

壳股玩家套现离场

作为资本市场从严监管的一记重磅,修订后的《重组管理办法》在去年9月9日正式实施。

新规的修改幅度较大,最主要的是完善了借壳上市认定标准,细化控制权变更和购买资产规模的相应指标,同时增加60个月的首次累计原则。此外,新规还完善配套监管措施,取消借壳上市的配套融资、延长相关股东股份锁定期等。而为践行全面监管原则,新规还加大了上市公司和中介机构问责力度。

新规的发布和实施,并不孤立。规则完善的同时,交易所的一线监管同步加强,对于疑似重组上市的方案更重点问询。公开信息来看,一年来多类规避借壳的交易模式均遭到重创,继续“闯关”者几无胜算。新规实施过程中,市场环境发生了重大变化,A股的新股发行已经进入常态化;供给的增加对“壳价”形成直接冲击。此外,不断高涨的“举牌潮”也曾刺激壳股炒作复燃,但很快就遭遇分业体系下多领域的合力强监管。这些都使得“炒壳”被釜底抽薪。

与之呼应的一组数据是,在此前壳股疯狂炒作之时,小市值、绩差股常因壳资源预期而遭爆炒,去年一度鲜见30亿元市值以下个股。但截至本月初,沪深两市市值不足30亿元的个股超过200只,“壳价”在大面积回落。

借壳新规对于市场的深远影响,还在继续发酵。伴随“炒壳”大势没落,进入今年以来,多起重组在数次修改后仍未能成功闯关,宣布终止实施。随之而来的,则是更为隐秘的股权腾挪和上市公司易主,以及部分“炒壳”玩家的套现离场。

狮头股份的重组历程,就颇具标志性。在去年4月,狮头股份控股股东狮头集团转让所持股份,并发布了出售原有主业和资产购买的框架性协议,新任大股东的关联资产将被注入上市公司。狮头股份的这份重组预案在6月24日正式披露。

“股权转让+资产注入”,这曾是A股市场惯用的壳股两步走模式。就在狮头股份披露上述重组预案的同月,借壳新规征求意见稿发布。监管风向的转变,使得这次重组发展态势备受市场关注。交易所随后下发问询函,追问此次重组是否有刻意“规避借壳”,市场质疑声也渐起。仅一个月后,狮头股份便宣布终止重组。

狮头股份此后的资产运作和股权腾挪,更进一步验证了此前市场与监管对上市公司“卖壳”的质疑。

重组终止后,狮头股份仍采用“分步走”的形式,在去年先后完成了对浙江龙净水业有限公司70%股权的收购,以及水泥等原有业务和资产的出售。就在今年7月,狮头股份公告称,去年新晋第一大股东海融天控制权易主,其实际控制人陈海昌拟转让海融天100%的股权给重庆协信远创实业有限公司(下称“协信远创”)。值得注意的是,陈海昌转让海融天股权的对价为5.05亿元,正是一年前海融天受让狮头股份股权的交易对价。

转让完成后,海融天实际控制人发生变更,这也意味着狮头股份第一大股东实际已易主。同时,8月以来,海融天相关高管也相继辞掉上市公司职位。实际上,当前的狮头股份,其实早已悄然“改头换面”。从受让股权到套现离场,陈海昌和海融天在狮头股份仅停留了一年。

江泉实业的重组轨迹,与狮头股份的重组也有雷同。而从交易所连发三次问询函追问重组事项、上市公司三次修改方案的过程中,还能够更清晰地看到监管与利益的博弈。

江泉实业去年7月公布重组预案,方案包括资产置换和募集配套资金。这是一起典型的“蛇吞象”式重组,置入资产的作价是上市公司的资产总额、净资产额规模的3倍,且主业发生变更。方案部分细节也很有代表性:标的资产在停牌期间还出现增资和股权转让,有突击入股嫌疑;上市公司原大股东通过认购配套募集资金,以巩固控制权。这些模式在当时市场的其他重组方案中颇为常见。

重组方案披露后,交易所就控股权的稳定性、交易各方一致行动和关联关系、资金来源、标的资产股权转让等多个问题,连发三次问询函。上市公司也三度修改重组方案,涉及完善相应的信息披露、追加交易方承诺等。但至今年3月,因为“证券市场环境、监管政策等情况发生了较大变化”,江泉实业最终宣布终止重组。

而仅仅3个月后,在上述重组方案中还自称“对保持控制权稳定具有强烈诉求”的控股股东,已经开始筹谋控制权的转让。

“杉杉系”旗下宁波顺辰投资有限公司在2015年6月,通过受让前控股股东所持的6840.32万股,成为江泉实业新任控股股东。这次股权转让的作价为5.93亿元。就在上述重组最终流产之后,今年5月,宁波顺辰宣布,正筹划涉及上市公司控制权变更的重大事项。

6月

借壳新规实施周年壳价回落需求渐趋理性

,宁波顺辰公告,拟向上海超聚金融信息服务公司转让所持股权;但随后就因未能就转让款支付时间和方式达成一致,在7月27日终止交易。仅过一日,上市公司控股权的接盘方“闪电”变更为深圳大生农业集团。

借壳需求回归理性

以借壳新规的出台为节点,一系列的政策和监管措施的初衷,是给此前疯狂的“炒壳”降温,促进市场估值体系的理性修复;进而实现通过并购重组提升上市公司质量、引导更多资金投向实体经济的最终目的。

在经历疯狂爆炒和骤然降温后,借壳交易回归理性。而在通过并购重组服务实体经济的时代背景下,借壳需求出现回暖。年内,A股市场已公布了5起借壳上市,仅在8月就有3起借壳方案推出,推进产业并购和参与混改的趋势明显。

今年6月,ST云维发布交易预案,拟发行股份购买深装总98.27%股权,交易作价48.15亿元。7月新增两起借壳。通达动力拟置出通达矽钢100%股权、置入隆基泰和置业100%股权;江粉磁材拟作价207.30亿元,以发行股份方式收购领益科技100%股权。上述三起交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人发生变更,购买资产部分指标超过上市公司相关指标100%,都构成《重组管理办法》规定的借壳上市。

“借壳的市场需求相对比较稳定。”有投行人士表示,在正常的市场环境下,借壳交易数量不会出现大幅增减的波动趋势。就当前市场的具体情况来看,壳的供给量较此前有增加,需求量有限,“壳价”出现回落;这一趋势可能会刺激市场的借壳冲动,但严监管会对其形成一定约束。行业研究机构并购汪还表示,今年以来的借壳交易数量远少于去年同期,但预计“产业并购+借壳”的情况会越来越多,这将区别于此前的“租壳上市”模式。

8月以来,借壳上市的回暖趋势延续。值得注意的是,除了成为产业并购的重要途径之外,借壳还在各地混改的推进中发挥着越来越重要的作用。

8月20日晚,东方市场发布交易草案,拟以127.62亿元收购国望高科100%股权。此次交易的混改背景,引发市场关注。交易完成后,上市公司实际控制人从苏州市吴江区国资办变更为缪汉根、朱红梅夫妇;同时,由于标的公司相关指标超过上市公司同指标100%,此次交易构成借壳上市。

而紧随其后,银星能源在8月30日晚发布重大资产重组预案,拟向控股股东中铝宁夏能源发行股份购买其持有的银仪风电50%股权,交易作价1.65亿元。值得注意的是,此次交易购买的资产规模并未超过上市公司相关指标100%,且交易前后控制权未变更,但却被认定为借壳上市。

导致交易被认定为借壳的关键原因是,2012年12月上市公司控股股东易主为中铝宁夏能源,控制权由宁夏回族自治区国资委变更为国务院国资委;而在控制权变更之日起的60个月内,上市公司向控股股东累计购买的资产,超过2012年末公司自身总资产的100%。按照借壳新规中的“首次累计原则”,这次交易构成借壳上市。

银星能源此前已持有银仪风电50%股权;本次交易完成后,银仪风电将成为上市公司的全资子公司。

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